GmbH - Gesellschaft mit beschränkter Haftung - Niemcy
Nowelizacja ustawy o GmbH (sp. z o. o. w Niemczech/ niemiecka sp. z o. o.)
01.11.2008 w Niemczech weszła w życie nowa ustawa (GmbHG) o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. (GmbH Niemcy) Inaczej niż w Polsce problematyka spółek z ograniczoną odpowiedzialnością została uregulowana w ustawie pozakodeksowej. Niemiecki ustawodawca znowelizował tę ustawę w celu przyspieszenia tworzenia nowych spółek z o. o. - GmbH - niemiecka sp. z o. o.. Cel ten został osiągnięty poprzez wprowadzenie rozmaitych ułatwień. Poniżej mogą się Państwo zapoznać z głównymi zmianami.
GmbH Niemcy
1. Spółka przedsiębiorców-„ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 €” - “Ein - Euro - GmbH “ albo “Unternehmergesellschaft”
Ustawodawca niemiecki wprowadził tak zwaną spółkę przedsiębiorców, inaczej zwaną „spółką z ograniczoną odpowiedzialnością 1- €” (“1-Euro-GmbH/ Unternehmergesellschaft). Nie jest ona nową formą prowadzenia działalności gospodarczej , jest tylko specjalnym rodzajem sp. z o. o. / niemiecka sp. z o. o., który w trakcie działalności zostanie przekształcony w normalną sp. z o. o. - Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Unternehmergesellschaft.
Dla tej formy prawnej ustawodawca nie wymaga żadnego kapitału minimalnego. Do założenia wystarczy 1 €. Odpowiedzialność jest taka sama jak w sp. z o. o.- GmbH - niemiecka sp. z o. o.-, czyli ograniczona do wysokości kapitału zakładowego.
Wspólnicy nie mogą jednak poprzestać na wniesieniu tylko przysłowiowego 1 € na kapitał zakładowy - niemiecka sp. z o. o.. Ustawodawca zmusza wspólników do utworzenia kapitału zakładowego spółki (GmbH) w postaci która znamy z normalnej odmiany sp. z o. o. Wspólnik jest zobowiązany corocznie do przelania Ľ zysku rocznego na fundusz rezerwowy GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), aż do osiągnięcia minimalnej kwoty kapitału zakładowego, która jest wymagana przez ustawodawcę niemieckiego dla sp. z o. o. tj. 25.000,00 €. Po osiągnięciu tej kwoty „spółka z ograniczona odpowiedzialnością 1 €” - Unternehmergesellschaft - zostaje przekształcona w normalną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung).
W ten sposób w znaczny sposób ułatwiono zakładanie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Ustawodawca niemiecki nie wymaga już w momencie zakładania sp. z o. o. (GmbH - niemiecka sp. z o. o.) od wspólników kwoty 25000, 00 €. Co jednak, jak już wcześniej pisałem, nie oznacza, że wspólnicy nie są zobowiązani do wniesienia tej kwoty na kapitał zakładowy spółki.
2. Wzory protokołów używanych do założenia spółki - Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Za pomocą tych wzorów dozwolone jest założenie sp. z o. o. - GmbH - sp. z o. o. niemiecka- oraz spółki przedsiębiorców. Wzór taki zawiera w sobie umowę spółki oraz powołanie prezesa zarządu. Stanowi to ułatwienie, gdyż założenie spółki - niemiecka sp. z o. o. - związane jest z niebywałym formalizmem.
Należy jednak pamiętać, że wzór ten nadaje się tylko do standardowych, prostych przypadków. Wzorzec ten nie nadaje się jednak do bardziej skomplikowanych spraw jak wprowadzenie do umowy spółki - GmbH w Niemczech - klauzuli na wypadek śmierci wspólnika , czy klauzuli o wypowiedzeniu. Ustawa zawiera ograniczenie liczby założycieli sp. z o. o. (Firma w Niemczech) do maksymalnie 3 osób. Większa liczba założycieli nie może posługiwać się tym wzorem .
3.Notarialne poświadczenie umowy GmbH niemiecka.
Do założenia spółki (niemiecka Firma) nie jest wymagane notarialne uwierzytelnienia podpisów wszystkich wspólników, wystarczy notarialne poświadczenie umowy. Wszyscy założyciele spółki - Gesellschaft mit beschränkter Haftung w Niemczech - nie muszą się stawić osobiście u notariusza, wystarczy samo dostarczenie umowy.
W Niemczech umowa razem z powołaniem prezesa zarządu oraz listą wszystkich wspólników spółki (Firma) zostaje wniesiona elektronicznie bezpośrednio przez notariusza do rejestru handlowego. Obecnie możliwe są już tylko elektroniczne zgłoszenia. Zadanie to przejął notariusz, ułatwiając sprawę założycielom.
Z opisanych przeze mnie pokrótce nowelizacji wida
wyraźnie, że ustawodawca niemiecki wprowadził znaczne ułatwienia przy zakładaniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
|
